Patronluk ile Yönetim Kurulu Üyeliği Arasındaki Fark

• 

• 

• 

Aile şirketlerinde şirketin sahibi olmak, Yönetim Kurulu üyesi olmak ve şirketi yönetmek çoğu zaman aynı kişilerde buluşur. Ancak bu üç rol aynı sorumluluğu taşımaz. Sağlıklı yönetişim, bu rollerin birbirinden tamamen ayrılmasını değil; hangi rolün hangi kararda devrede olduğunun netleşmesini gerektirir.

Bir aile şirketinde aynı kişi; şirketin ortağı, Yönetim Kurulu üyesi ve yöneticisi olabilir.

Bu başlı başına bir sorun değildir.

Asıl sorun, bu üç rolün birbirine karışmasıdır.

Şirket büyüdükçe alınan kararların etkisi de büyür. Yatırımlar, sermaye tahsisi, üst yönetim, riskler, büyüme kararları ve günlük operasyon birbirinden farklı değerlendirme gerektirir.

Ancak aynı kişi her konuya aynı şapkayla yaklaştığında, şirketin karar sistemi zamanla kişilere bağımlı hale gelebilir.

Bu nedenle aile şirketlerinde önemli sorulardan biri şudur:

“Bu kararı ortak olarak mı, Yönetim Kurulu üyesi olarak mı, yoksa yönetici olarak mı alıyoruz?”

Aynı Kişi, Farklı Sorumluluklar

Aile şirketlerinde üç temel rolü birbirinden ayırmak gerekir.

Ortak / Sahip

Ortak açısından temel konu sermaye, getiri, mülkiyet hakkı ve şirketin uzun vadeli değeridir.

Bir yatırım kararı değerlendirilirken ortak şu sorulara odaklanabilir:

" Bu yatırım şirketin değerini nasıl etkiler? Ne kadar sermaye ayırmalıyız? Risk iştahımız nedir? Bu karar uzun vadede ortaklar açısından ne yaratır? "

Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulunun görevi ise şirketin yönünü, üst yönetimini, risklerini, performansını ve kaynak tahsisini gözetmektir.

Bu seviyede sorular değişir:

"Bu yatırım şirketin stratejisiyle uyumlu mu? Bu karar için yeterli bilgiye sahip miyiz?

Riskleri nasıl yöneteceğiz? Yönetimin bu kararı uygulayabilmesi için hangi koşullar gerekli?"

Yönetim Kurulu şirketin günlük operasyonunu yönetmek için değil; yönü, öncelikleri, risk iştahını ve geleceği yönetmek için vardır.

Kurul icranın yerine geçtiğinde Yönetim Kurulu ayrıntıda boğulur, icra ise karar alma kasını kaybedebilir.

Sağlıklı yönetişim, müdahalesizlik değil; rol, bilgi ve hesap verme sınırlarının açıklığıdır.

İcra / Yönetim

Üçüncü şapka ise icradır.

Burada soru artık “Ne yapmalıyız?”dan “Nasıl hayata geçireceğiz?”e dönüşür.

Yönetim; alınan kararların uygulanmasından, kaynakların kullanılmasından, ekiplerin yönlendirilmesinden ve sonuçların takip edilmesinden sorumludur.

Dolayısıyla aynı yatırım kararı için üç farklı soru ortaya çıkar:

Ortak:

“Bu karar şirketin ve sermayenin geleceği için doğru mu?”

Yönetim Kurulu:

“Bu karar stratejik olarak doğru mu ve hangi risklerle alınmalı?”

İcra:

“Bu karar nasıl uygulanacak ve sonucu nasıl ölçülecek?”

Üç soru da gereklidir.

Ama üçü aynı soru değildir.

Sorun Kişiler Değil, Rollerinin Birbirine Karışmasıdır.

Özellikle aile şirketlerinde üç şapka birbirine karışabilir. Ortak şapkası sermaye, getiri, mülkiyet hakkı ve uzun vadeli değerle ilgilenir. Yönetim Kurulu şapkası yön, gözetim, risk, üst yönetim ve kaynak tahsisiyle ilgilenir. İcra şapkası alınan kararları operasyon içinde sonuçlandırır. Aynı kişi birden fazla şapkayı taşıyabilir. Ancak hangi anda hangi rolle konuştuğu belli olmalıdır. Çünkü rol karışıklığı, kurumsal çatışmanın önemli kaynaklarından biridir. Aile şirketlerinde kurucunun veya ana ortağın şirketin hafızasını, ilişkilerini ve karar deneyimini taşıması önemli bir güçtür. Fakat şirket büyüdükçe bu güç bir darboğaza da dönüşebilir. Kurucunun her karara dahil olması; kararların yavaşlamasına, yönetimin sorumluluk alanının daralmasına,Yönetim Kurulunun operasyonel konulara çekilmesine ve kritik bilginin tek bir kişide toplanmasına neden olabilir.

Bu nedenle kurumsallaşma, kurucunun veya aile üyelerinin şirketten uzaklaştırılması anlamına gelmez.

Amaç, sahipliğin, yönetişimin ve yönetimin birbirini desteklediği bir sistem kurmaktır.

Aynı Masada Üç Farklı Şapka

Bir Yönetim Kurulu toplantısını düşünelim. Gündemde büyük bir yatırım kararı var. Toplantıdaki kişilerden biri hem şirketin ortağı hem Yönetim Kurulu üyesi hem de Genel Müdür. Tartışma başladığında şu üç bakış açısı birbirine karışabilir:

“Bu kadar büyük bir yatırım aile varlığımız için fazla riskli.”

“Şirketin büyüme stratejisi bunu gerektiriyor.”

“Operasyon olarak bu yatırımı gerçekleştirebiliriz.”

Aslında burada üç farklı karar seviyesi konuşulmaktadır. Birinci cümle mülkiyet açısından değerlendirmedir.

İkinci cümle Yönetim Kurulu açısından değerlendirmedir.

Üçüncü cümle ise icra açısından değerlendirmedir.

Hiçbiri yanlış değildir.

Sorun, bu üç değerlendirmenin tek bir karar mekanizması içinde birbirine karışmasıdır.

İyi yönetişim, herkesin aynı düşünmesini sağlamaz.

Doğru görüş ayrılığının doğru yerde tartışılmasını sağlar.

Yönetim Kurulu Ne Zaman Güçlenir?

Yönetim Kurulunun güçlenmesi, toplantıların daha uzun sürmesi veya daha fazla rapor hazırlanması anlamına gelmez. Asıl mesele karar kalitesidir.

Her Yönetim Kurulu toplantısının temelinde üç soru bulunabilir:

Neredeyiz?

Şirketin mevcut performansı, önemli gelişmeleri ve riskleri nedir?

Nereye gidiyoruz?

Stratejik yönümüz, önceliklerimiz ve geleceğe ilişkin hedeflerimiz nedir?

Bugün hangi kararları alacağız?

Yönetim Kurulunun önünde hangi kararlar var ve hangi konularda yön vermesi gerekiyor?

Bu üç sorudan uzaklaşan toplantılar bilgi aktarımına, geçmiş savunmasına veya operasyonel ayrıntıya dönüşebilir.

İyi bir Yönetim Kurulu paketi daha fazla bilgi değil; karar vermek için yeterli ve doğru bilgiyi sunar.

Aile Şirketlerinde Kurumsallaşma Ne Demektir?

Kurumsallaşma çoğu zaman yanlış anlaşılır. Sanki şirketin aileden uzaklaşması, profesyonel yöneticilerin getirilmesi veya çok sayıda prosedür oluşturulmasıymış gibi düşünülür. Oysa sağlıklı yönetişim bundan daha farklıdır. Aile şirketinin gücü değerlerinden ve sahiplik bağından gelebilir. Sürdürülebilirliği ise bu gücün doğru bir yönetim sistemi içinde çalışabilmesine bağlıdır. Bu nedenle aile şirketlerinde aile, mülkiyet ve yönetim aynı sistemin içinde yer alırken görev ve sorumlulukları birbirinden net biçimde ayrılmalıdır.

Bir aile üyesi Yönetim Kurulunda görev alabilir.

Bir aile üyesi Genel Müdür olabilir.

Bir aile üyesi yalnızca ortak olarak kalabilir.

Bir aile üyesi şirkette hiç görev almayabilir.

Bunların hiçbiri tek başına doğru veya yanlış değildir.

Önemli olan, hangi rolün hangi yetki ve sorumlulukla yürütüldüğünün açık olmasıdır.

Aile Şirketinizde Bu Soruların Cevabı Net mi?

Bir kararın ortaklar seviyesinde mi, Yönetim Kurulu seviyesinde mi, yönetim seviyesinde mi alınacağı belli mi?

Aynı kişi farklı şapkalarla toplantıya girdiğinde rol değişimi açıkça ifade ediliyor mu?

Yönetim Kurulu günlük operasyon yerine yön, risk, performans ve stratejik önceliklere odaklanabiliyor mu?

Genel Müdürün karar ve sorumluluk alanı net mi?

Kritik kararlar tek bir kişinin bilgisine veya onayına mı bağlı?

Yönetim Kuruluna gelen bilgi gerçekten karar vermek için yeterli mi?

Alınan kararların uygulanması ve sonuçları düzenli olarak takip ediliyor mu?

Bu soruların cevapları, şirketin yönetişim olgunluğu hakkında önemli bir fikir verir.

Sonuç: Patron Olmak Başka, Yönetim Kurulu Üyesi Olmak Başka

Aile şirketlerinde sahiplik, yönetişim ve yönetim birbirinden tamamen ayrıştırılması gereken yapılar değildir. Ancak birbirlerinin yerine de geçmemelidir. Bir kişi aynı anda ortak, Yönetim Kurulu üyesi ve yönetici olabilir. Fakat şirketin sağlıklı çalışması için hangi anda hangi şapkayı taktığının bilinmesi gerekir. Çünkü iyi yönetişim, insanların karar vermesini engelleyen bir sistem değildir.

Tam tersine;

doğru kişinin,

doğru kararı,

doğru bilgiyle,

doğru seviyede

almasını sağlayan sistemdir.

Aile şirketinin kurumsallaşması da tam burada başlar:

Aile bağlarını kaybetmeden, karar sistemini kişilere bağımlı olmaktan çıkarmakta.